Carve-Outs sind 2026 einer der aktivsten Transaktions-Typen im DACH-Healthcare-Markt. Konzerne trennen sich von Sub-Sektoren, die nicht mehr zur Portfolio-Strategie passen. PE-Fonds kaufen, weil Carve-Outs eine Plattform-Akquisition ohne Bieter-Auktion ermöglichen.
Was technisch klingt, ist transaktional anspruchsvoll. Struktur, Steuern, Diskretions-Setup, Personalübergang und IT-Trennung sind sechs bis zwölf Monate Arbeit. Die Strukturen sind eng verwandt mit einer Unternehmensnachfolge, aber transaktional anders gelagert.
Wer einen Carve-Out durchführt, als Verkäufer oder Käufer, sollte die drei Strukturen, die sechs Stolpersteine und den steuerlichen Rahmen kennen, bevor das Mandat startet.
Ein Carve-Out ist kein Verkaufsprozess, es ist ein Trennungsprozess mit angeschlossenem Verkauf
Asset Deal, Share Deal oder Hive-Down
Die Wahl der Struktur entscheidet über Steuerlast und Vorlauf. In der Praxis dominiert 2026 die Hive-Down-Struktur den deutschen Healthcare-Carve-Out.
Asset Deal
Einzel-Assets und Verträge gehen in die NewCo über. Sinnvoll bei klar abgrenzbarer Geschäftseinheit mit wenig geteilter Infrastruktur. Stille Reserven werden aufgedeckt, ein AfA-Step-up ist möglich.
Share Deal
Die Anteile einer rechtlich verselbstständigten Tochter werden verkauft. Sinnvoll bei bestehender Tochter mit klaren Verträgen und Personal. Teileinkünfteverfahren oder 95-Prozent-Befreiung bei Kapitalgesellschaften.
Hive-Down
Vorgelagerte Umstrukturierung: der Geschäftsbereich wird in eine Tochter überführt, dann verkauft. Sinnvoll bei vermischten, historisch gewachsenen Strukturen. Umwandlungssteuer und Sperrfristen beachten.
Woran Carve-Outs in der Praxis scheitern
Die größte Aufgabe ist selten der Preis, sondern die saubere Trennung von Konzern und NewCo.
Übergangs-IT
Carve-Out-Bereiche teilen meist IT-Systeme mit dem Konzern. Die IT-Separation ist die größte Einzel-Aufgabe und der häufigste Termin-Slipper. Realistisches TSA-Fenster: 12 bis 24 Monate.
Personalübergang nach §613a BGB
Mitarbeitende gehen mit dem Betrieb über. Die Information nach §613a Abs. 5 BGB muss formal sauber sein, sonst entsteht ein einjähriges Widerspruchsrecht und ein Massen-Widerspruch.
Geteilte Versorgungsverträge
§132a-, §132d- oder §37c-Verträge sind oft auf Konzern-Ebene geschlossen. Die Übertragbarkeit auf die NewCo erfordert Trägerzustimmung, und die ist nicht selbstverständlich.
Gemeinsame Lieferantenverträge
Rahmenverträge, IT-Lizenzen und Versicherungen werden konzernweit verhandelt. Die NewCo verliert die Volumen-Konditionen und muss neu verhandeln, der EBITDA-Effekt gehört in den Stand-alone-Quercheck.
Steuerliche Sperrfristen
Hive-Down-Strukturen lösen siebenjährige Sperrfristen nach §22 UmwStG aus. Wer zu früh weiterverkauft, fällt zurück auf eine Buchwert-Auflösung mit erheblichen Steuerfolgen.
Compliance-Übergaben
Heimaufsicht, MDK-Begutachtung, Datenschutz-Verantwortliche und Qualitäts-Reporting müssen in der NewCo neu strukturiert werden, sonst drohen Auflagen-Bescheide in den ersten 12 Monaten.
Multiples-Abschlag, mit dem Carve-Outs gegenüber Whole-Company-Auktionen gehandelt werden. Genau dieser Discount ist der Grund, warum PE Carve-Outs bevorzugt, und der Hebel für eine saubere Pflegeunternehmen-Bewertung.
Der Carve-Out in sechs Phasen
Strategische Entscheidung, Carve-Out-Perimeter definieren, steuerliche Struktur skizzieren.
Stand-alone-P&L, Working-Capital-Bridge, IT-Separation-Plan und Personal-Mapping nach §613a BGB.
Hive-Down-Strukturierung, Versorgungsvertrags-Übertragungen und Lieferanten-Migration anstoßen.
Vendor-Due-Diligence-Material, Information-Memorandum und TSA-Entwurf.
Käufer-Ansprache, Bieterprozess, Verhandlung und Closing.
TSA-Betrieb, IT-Migration und Compliance-Übergaben.
Warum PE Carve-Outs liebt
Healthcare-Carve-Outs werden in Deutschland typischerweise als Hive-Down mit anschließendem Share Deal strukturiert. Das Teileinkünfteverfahren für natürliche Personen und die 95-Prozent-Befreiung nach §8b KStG für Kapitalgesellschaften sind deutlich günstiger als ein Asset Deal mit voller Aufdeckung der stillen Reserven.
TSAs regeln, welche Konzern-Services die NewCo nach Closing weiter bezieht, typisch IT, HR und Finance. Realistisch sind 12 bis 24 Monate Laufzeit zu Cost-plus 15 bis 20 Prozent. Längere TSAs signalisieren Käufern, dass die NewCo strukturell nicht stand-alone-fähig ist, das erzeugt Multiple-Druck.
PE kauft Carve-Outs aus drei Gründen: niedrigerer Bieter-Wettbewerb, eine klare Value-Creation-Story aus der Stand-alone-Optimierung und die Plattform-Logik mit dem Carve-Out als Plattform-Kern. Wer den Verkaufsprozess sauber aufsetzt, gewinnt 1x bis 2x Multiple-Premium gegenüber einer unstrukturierten Trennung.
Im Carve-Out gewinnt nicht der bessere Preis-Verhandler, sondern der bessere Trennungs-Architekt
