Das SPA im M&A
und was ein Share Purchase Agreement regelt
Das Share Purchase Agreement, kurz SPA, ist der Kaufvertrag über Geschäftsanteile und damit das zentrale Dokument fast jeder Unternehmens-Transaktion im Pflegesektor. Wer versteht, wie ein SPA aufgebaut ist und an welchen Stellen verhandelt wird, geht deutlich sicherer in die entscheidende Phase des Verkaufs.
Kurzantwort
Das SPA regelt, wer welche Anteile zu welchem Preis erwirbt, unter welchen Bedingungen der Vollzug stattfindet und wofür der Verkäufer nach der Übergabe noch einsteht. Die wirtschaftlich wichtigsten Verhandlungspunkte sind der Kaufpreismechanismus, die Garantien des Verkäufers und die aufschiebenden Bedingungen bis zum Closing.
Die Bausteine eines SPA im Überblick
Fünf Bausteine strukturieren jedes SPA, unabhängig von der Größe der Transaktion.
Vertragsparteien und Kaufgegenstand
Legt fest, welche Anteile an welcher Gesellschaft übertragen werden.
Kaufpreis und Kaufpreismechanismus
Regelt Höhe, Fälligkeit und Anpassungslogik des Kaufpreises.
Aufschiebende Bedingungen
Definiert, was zwischen Unterschrift und Vollzug erfüllt sein muss.
Garantien und Freistellungen
Legt fest, wofür der Verkäufer einsteht und wie Ansprüche begrenzt werden.
Wettbewerbsverbot und Übergabe
Regelt, wie lange der Verkäufer nicht konkurrieren darf und wie er den Übergang begleitet.
Signing und Closing sind zwei verschiedene Tage
Mit dem Signing wird der Vertrag unterschrieben, mit dem Closing gehen die Anteile tatsächlich über. Dazwischen liegen die aufschiebenden Bedingungen.
Signing
Der Vertrag wird unterschrieben.
Aufschiebende Bedingungen
Im Pflegesektor gehören dazu regelmäßig kartellrechtliche Freigaben bei größeren Transaktionen und je nach Struktur die Abstimmung mit Kostenträgern. Beim Asset Deal kommt die neue Zulassung hinzu, wie der Beitrag zum Versorgungsvertrag beim Asset Deal zeigt.
Verhaltenspflichten
Für die Zeit zwischen Signing und Closing legt das SPA Verhaltenspflichten fest. Der Verkäufer führt das Unternehmen im gewohnten Rahmen weiter und trifft keine außergewöhnlichen Entscheidungen ohne Zustimmung des Käufers.
Closing
Die Anteile gehen tatsächlich über.
Locked Box oder Closing Accounts
| Kriterium | Locked Box | Closing Accounts |
|---|---|---|
| Preis-Basis | Fester Preis auf Basis eines vergangenen Stichtagsabschlusses | Anpassung nach Vollzug anhand eines neuen Stichtagsabschlusses |
| Tempo | Einfach und schnell | Präziser, aber zeitaufwändiger |
| Streitpotenzial | Gering, da Wertabflüsse nach dem Stichtag untersagt sind | Höher, meist bei der Abschlusserstellung über Nettofinanzverbindlichkeiten und Working Capital |
| Verbreitung | Im Mittelstand weit verbreitet | Wird gewählt, wenn Präzision Vorrang vor Tempo hat |
Garantien und Freistellungen im Überblick
Garantien sichern zu, Freistellungen grenzen ab. Beide bestimmen, wofür der Verkäufer nach der Übergabe noch einsteht.
Wesentliche Aussagen zum Unternehmen
Bekannte Einzelrisiken aus der Due Diligence
Was das SPA für Verkäufer im Pflegesektor bedeutet
Eine sorgfältig vorbereitete Due Diligence reduziert den Garantienkatalog, weil der Käufer weniger offene Punkte absichern muss. Die Verhandlungsmacht beim SPA wird vor dem SPA aufgebaut. Wer mit mehreren Interessenten spricht, sauber aufbereitete Unterlagen vorlegt und die branchenspezifischen Themen früh adressiert, verhandelt Garantien und Kaufpreismechanismus aus einer anderen Position als ein Verkäufer mit nur einem Bieter. Der strukturierte Verkaufsprozess zeigt, wie diese Position entsteht.
Häufige Fragen zum SPA
Braucht ein SPA im Pflegesektor einen Notar?
Wie lange dauert die Verhandlung eines SPA?
Was ist der Unterschied zwischen SPA und APA?
Welche Garantien sind für Pflegeunternehmen besonders wichtig?
Wer erstellt den ersten Vertragsentwurf?
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Verkäufer mit Käufern. Gründer mit Investoren. Betreiber mit Kapitalgebern. Michael Scheidel bringt mehr als 20 Jahre Branchenerfahrung in Pflege und Healthcare mit, dazu ein gewachsenes Netzwerk zu Entscheidern im Pflege- und Gesundheitssektor.