Beim Earn-out wird ein Teil des Kaufpreises erst nach dem Verkauf fällig und hängt davon ab, wie sich das Unternehmen entwickelt. Für Verkäufer von Pflegeunternehmen ist das Instrument Chance und Risiko zugleich. Es kann den Gesamtpreis erhöhen und Bewertungslücken schließen, verlagert aber einen Teil des unternehmerischen Risikos in die Zeit nach der Übergabe.
Kurzantwort
Ein Earn-out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil, der an vereinbarte Ziele geknüpft wird, meist an Umsatz oder EBITDA über ein bis drei Jahre nach dem Closing. Er wird eingesetzt, wenn Käufer und Verkäufer die Zukunft des Unternehmens unterschiedlich einschätzen und sich beim Festpreis nicht treffen.
Wann ein Earn-out sinnvoll ist
Vier wiederkehrende Ausgangslagen machen einen Earn-out zum passenden Instrument im Kaufvertrag.
Bewertungslücke
Verkäufer und Käufer liegen beim Preis auseinander, weil sie das künftige Wachstum unterschiedlich bewerten.
Starke Inhaberprägung
Der Erfolg hängt spürbar am bisherigen Inhaber, der Käufer will die Übergangsphase absichern.
Junge Ertragslage
Das aktuelle Ergebnis zeigt die Ertragskraft noch nicht vollständig, etwa nach einer Expansion oder einem neuen Standort.
Finanzierungslücke des Käufers
Der Earn-out streckt einen Teil des Kaufpreises und entlastet die Finanzierung, ähnlich wie ein Verkäuferdarlehen in der Kaufpreisfinanzierung.
Die Bemessungsgrundlage entscheidet
| Ansatz | Eigenschaft | Auswirkung |
|---|---|---|
| Umsatzbasiert | Einfacher zu messen | Schwerer zu beeinflussen |
| Ergebnisbasiert (EBITDA) | Bildet den Unternehmenserfolg genauer ab | Anfällig für Diskussionen über Kostenzuordnungen, Verrechnungen im Konzern und außerordentliche Effekte |
Die Besonderheit nach der Übernahme
Im Pflegesektor kommt eine Besonderheit hinzu. Nach der Übernahme entscheidet der Käufer über Lohnniveau, Touren- oder Belegungsplanung und Investitionen, und genau diese Entscheidungen bestimmen das Ergebnis, an dem der Earn-out des Verkäufers hängt. Der Kaufvertrag braucht deshalb klare Regeln, welche Maßnahmen erlaubt sind und wie das Earn-out-Ergebnis berechnet wird.
Typische Streitpunkte und wie sie sich vermeiden lassen
Vier Punkte sorgen im Earn-out-Vertrag regelmäßig für Streit. Klare Regelungen dazu gehören von Anfang an in den Kaufvertrag.
Unklare Berechnungslogik
Eingriffe des Käufers
Fehlende Informationsrechte
Zu lange Laufzeit
Earn-out aus Verkäufersicht verhandeln
Drei Grundsätze schützen den Verkäufer, bevor die Details im Vertrag stehen.
Erweiterung nach oben
Ein Earn-out sollte den Kaufpreis nach oben erweitern und nicht den Sockel ersetzen.
Fester Anteil als Grundlage
Ein belastbarer fester Kaufpreisanteil bleibt die Grundlage, der variable Teil honoriert zusätzliche Entwicklung.
Im Unternehmen bleiben
Verkäufer, die während des Earn-out-Zeitraums im Unternehmen bleiben, behalten Einfluss auf die Zielerreichung und reduzieren ihr Risiko deutlich.
Früher im Prozess entscheidet sich ob ein Earn-out nötig wird
Ob ein Earn-out überhaupt nötig wird, entscheidet sich oft früher im Prozess. Wer mit realistischer Bewertung und mehreren Interessenten in die Verhandlung geht, muss Bewertungslücken seltener über variable Komponenten schließen. Den Rahmen dafür beschreibt der strukturierte Verkaufsprozess.
Häufige Fragen zum Earn-out
Wie hoch ist der Earn-out-Anteil am Kaufpreis üblicherweise?
Was passiert, wenn der Käufer das Unternehmen umbaut?
Ist ein Earn-out steuerlich anders zu behandeln?
Gibt es Alternativen zum Earn-out?
Quellen
Stand 11. Juli 2026. Fachliche Einordnung durch Michael Scheidel, MSI Partners.
Weitere Artikel
Unternehmensverkauf
Kaufpreisfinanzierung beim Pflegeunternehmen
Kaufpreisfinanzierung beim Pflegeunternehmen · Eigenkapital, Bankdarlehen, Verkäuferdarlehen, Earn-out und Anforderungen an Cashflow und Sicherheiten.
Unternehmensverkauf
Pflegeimmobilie verpachten mit Pachtvertrag für Altenheim und Pflegeheim
Pflegeimmobilie, Altenheim oder Seniorenheim verpachten statt verkaufen? Betreiberprüfung, Pachtvertrag, Laufzeit, Indexierung und Folgen für die Bewertung.
Unternehmensverkauf
Das SPA im M&A und was ein Share Purchase Agreement regelt
SPA im M&A erklärt — Kaufpreis, Garantien, Freistellungen, Closing-Bedingungen und Besonderheiten beim Verkauf von Pflegeunternehmen.
Wir verbinden den Healthcare-Markt
Verkäufer mit Käufern. Gründer mit Investoren. Betreiber mit Kapitalgebern. Michael Scheidel bringt mehr als 20 Jahre Branchenerfahrung in Pflege und Healthcare mit, dazu ein gewachsenes Netzwerk zu Entscheidern im Pflege- und Gesundheitssektor.