Beim Earn-out wird ein Teil des Kaufpreises erst nach dem Verkauf fällig und hängt davon ab, wie sich das Unternehmen entwickelt. Für Verkäufer von Pflegeunternehmen ist das Instrument Chance und Risiko zugleich. Es kann den Gesamtpreis erhöhen und Bewertungslücken schließen, verlagert aber einen Teil des unternehmerischen Risikos in die Zeit nach der Übergabe.

Kurzantwort

Ein Earn-out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil, der an vereinbarte Ziele geknüpft wird, meist an Umsatz oder EBITDA über ein bis drei Jahre nach dem Closing. Er wird eingesetzt, wenn Käufer und Verkäufer die Zukunft des Unternehmens unterschiedlich einschätzen und sich beim Festpreis nicht treffen.

Wann ein Earn-out sinnvoll ist

· **Bewertungslücke** – Verkäufer und Käufer liegen beim Preis auseinander, weil sie das künftige Wachstum unterschiedlich bewerten.

· **Starke Inhaberprägung** – Der Erfolg hängt spürbar am bisherigen Inhaber, der Käufer will die Übergangsphase absichern.

· **Junge Ertragslage** – Das aktuelle Ergebnis zeigt die Ertragskraft noch nicht vollständig, etwa nach einer Expansion oder einem neuen Standort.

· **Finanzierungslücke des Käufers** – Der Earn-out streckt einen Teil des Kaufpreises und entlastet die Finanzierung, ähnlich wie ein Verkäuferdarlehen in der Kaufpreisfinanzierung.

Die Bemessungsgrundlage entscheidet

Die wichtigste Weiche ist die Kennzahl, an der der Earn-out hängt. Umsatzbasierte Earn-outs sind einfacher zu messen und schwerer zu beeinflussen. Ergebnisbasierte Earn-outs auf EBITDA-Basis bilden den Unternehmenserfolg genauer ab, sind aber anfällig für Diskussionen über Kostenzuordnungen, Verrechnungen im Konzern und außerordentliche Effekte.

Im Pflegesektor kommt eine Besonderheit hinzu. Nach der Übernahme entscheidet der Käufer über Lohnniveau, Touren- oder Belegungsplanung und Investitionen, und genau diese Entscheidungen bestimmen das Ergebnis, an dem der Earn-out des Verkäufers hängt. Der Kaufvertrag braucht deshalb klare Regeln, welche Maßnahmen erlaubt sind und wie das Earn-out-Ergebnis berechnet wird.

Typische Streitpunkte und wie sie sich vermeiden lassen

· **Unklare Berechnungslogik** – Die Ergebnisdefinition gehört mit Beispielrechnung in den Vertrag, inklusive Umgang mit Einmaleffekten.

· **Eingriffe des Käufers** – Schutzklauseln sichern zu, dass das übernommene Geschäft im Earn-out-Zeitraum nicht zulasten der Zielerreichung umgebaut wird.

· **Fehlende Informationsrechte** – Der Verkäufer braucht Zugang zu den Zahlen, aus denen sein Earn-out berechnet wird.

· **Zu lange Laufzeit** – Je länger der Zeitraum, desto größer der Einfluss von Faktoren, die der Verkäufer nicht mehr steuert. Üblich sind ein bis drei Jahre.

Earn-out aus Verkäufersicht verhandeln

Ein Earn-out sollte den Kaufpreis nach oben erweitern und nicht den Sockel ersetzen. Ein belastbarer fester Kaufpreisanteil bleibt die Grundlage, der variable Teil honoriert zusätzliche Entwicklung. Verkäufer, die während des Earn-out-Zeitraums im Unternehmen bleiben, behalten Einfluss auf die Zielerreichung und reduzieren ihr Risiko deutlich.

Ob ein Earn-out überhaupt nötig wird, entscheidet sich oft früher im Prozess. Wer mit realistischer Bewertung und mehreren Interessenten in die Verhandlung geht, muss Bewertungslücken seltener über variable Komponenten schließen. Den Rahmen dafür beschreibt der strukturierte Verkaufsprozess.

Häufige Fragen zum Earn-out

Quellen und Einordnung

· Bürgerliches Gesetzbuch

Stand 11. Juli 2026. Fachliche Einordnung durch Michael Scheidel, MSI Partners.